En un entorno empresarial dinámico y altamente competitivo, la retención de talento y la motivación de los empleados son fundamentales para alcanzar el éxito. En este contexto, los planes de phantom shares -que surgieron como una evolución natural del sistema de stock options-, se han convertido en una herramienta legal y efectiva para lograr estos objetivos y fortalecer la posición de las empresas en el mercado, mediante la conformación de una de una serie de ventajas significativas tanto para empleadores como para empleados

¿Qué son las Phantom Shares y cómo funcionan legalmente?

Las phantom shares son mecanismos retributivos de compensación que confieren a sus beneficiarios una serie de derechos económicos, pero no políticos, basados en el valor de las acciones o participaciones sociales de la empresa según se produzcan determinados eventos de liquidez u objetivos previamente establecidos por la sociedad en el propio plan, como bien puede ser, a modo de ejemplo, la venta de la compañía, su fusión o su salida a bolsa.

A diferencia de lo que ocurre con las stock options, el plan de phantom shares no implica la entrada de nuevos socios en el capital de la sociedad, lo cual supone una ventaja significativa en aquellos casos en los que se pretenda evitar la dilución del capital social.

Con la producción del evento de liquidez u objetivo establecido en el plan, se activará el derecho del beneficiario a percibir la retribución variable que, por lo general, consistirá en el cobro del valor de un determinado número de acciones o participaciones sociales o, alternativamente, de la diferencia existente entre el valor de las acciones o participaciones sociales en el momento de suscripción del plan y en el momento de su materialización. Todo ello sin que se produzca la asunción o suscripción de acciones o participaciones sociales por el beneficiario, es decir, este únicamente recibirá una retribución económica equiparable al valor de unas determinadas acciones o participaciones sin que exista propiedad sobre las mismas, de ahí el empleo del término anglosajón “phantom”.

En la mayoría de los casos, las phantom shares suelen establecer una serie de condiciones que deben ser cumplidas por los beneficiarios, entre las cuales destacan: i) la fijación de una serie de objetivos a alcanzar por el beneficiario; ii) el establecimiento de un periodo mínimo de permanencia del beneficiario en la sociedad (cliff period) y un periodo de devengo (vesting period) en el que las phantom shares se irán devengando de manera gradual y progresiva; y/o iii) el establecimiento de unas cifras mínimas de facturación de la propia sociedad.

Este tipo de planes son usualmente utilizados por las startups para regular las relaciones con sus directivos y empleados clave. Mediante su implementación, lo que se pretende es alinear los intereses de ambas partes creando un fuerte incentivo a futuro con el fin de que los directivos y empleados clave tomen decisiones que beneficien a la empresa a largo plazo, ya que su recompensa está vinculada al rendimiento de la misma.

 

 

¿Qué ventajas legales tienen los planes de phantom shares?

1. Retención del talento: Las empresas se enfrentan a un desafío constante de mantenimiento y retención de talentos. En este sentido, los planes de phantom shares se configuran como una poderosa herramienta para retener a directivos y trabajadores clave mediante la inclusión, por ejemplo, de cláusulas de adquisición gradual o de retención a largo plazo, que implican la permanencia del directivo o trabajador en la empresa durante un periodo de tiempo específico para poder tener acceso a los beneficios de las phantom shares, fomentando de este modo la lealtad y la continuidad del trabajador o directivo en la sociedad.

2. Flexibilidad: Al no contar con una regulación expresa, las empresas pueden personalizar estos planes de acuerdo con sus necesidades y objetivos estratégicos. Esto incluye la posibilidad de ajustar libremente parámetros como el número de phantom shares asignadas, el período de tenencia y los criterios de liquidación conforme a los intereses de la propia sociedad.

3. Alineación de intereses e impulso del rendimiento: Con la implementación de un plan de phantom shares, es más probable que sus beneficiarios trabajen arduamente para lograr un rendimiento excepcional, puesto que a medida que aumente el valor de la empresa durante el mencionado vesting period aumentará el derecho económico al que tengan derecho cuando se produzca el vento de liquidez.

4. Beneficios fiscales: Dependiendo de la estructura del propio plan, las phantom shares pueden tener implicaciones fiscales favorables (por ejemplo, para el beneficiario, que únicamente tributará lo percibido como rendimientos del trabajo en el IRPF), lo cual agrega un atractivo adicional respecto de otras alternativas, como pueden ser las stock options.

5. Menor dilución del capital: Al no producirse un traslado de la titularidad de las acciones o participaciones sociales, los planes de phantom shares no diluyen la propiedad de los accionistas o socios existentes. Esto es especialmente atractivo para las empresas que desean mantener un control más estricto sobre la propiedad.

En último término, puede decirse que las phantom shares se constituyen como una interesante opción cuando se quiere asegurar la permanencia en la compañía de empleados y directivos clave, compartiendo el valor económico del capital, pero sin perder derechos políticos como sucedería en el caso de las stock options. Al adoptar una estrategia bien pensada y contar con un asesoramiento legal para su realización, las compañías pueden aprovechar al máximo las ventajas de los planes de phantom shares para impulsar su éxito y prosperidad a largo plazo. En un mercado empresarial en constante evolución, esta herramienta puede marcar la diferencia en la retención de talento y el crecimiento sostenible.