La gestión y resolución de conflictos en sociedades mercantiles constituye uno de los mayores desafíos en el derecho societario actual. La complejidad de estas situaciones exige un conocimiento profundo no solo del marco legal, sino también de las últimas tendencias jurisprudenciales y prácticas empresariales.

CONFLICTOS MÁS FRECUENTES

Los conflictos que, en nuestra experiencia jurídica, se producen más frecuentemente en las sociedades se refieren a las siguientes situaciones:

• En sociedades en las que los socios están al 50% cada uno de ellos, el principal riesgo es el bloqueo en la toma de decisiones, lo que constituye causa de disolución de la compañía.
• En sociedades con pluralidad de socios, predominan las situaciones de abuso por parte del socio mayoritario o por una mayoría de control.
• El conflicto económico es, probablemente, el conflicto más usual. Trata de temas como reparto de dividendos, gastos o cualquier otro tipo monetario.
• En sociedades familiares, los conflictos surgen por cuestiones personales o familiares que nada tienen que ver con el proyecto empresarial, pero acaban incidiendo en el mismo.
• Vulneración del derecho de información de los socios por falta de suministro de la información que imposibilite el derecho de voto.
• Conflicto en relación con la aplicación del resultado de la sociedad.
• Conflicto relativo a la retribución del órgano de administración si ésta no es razonable según la importancia de la sociedad, la situación económica del momento, etc. o si hace no sostenible a la compañía.
• Conflictos de intereses en operaciones vinculadas con el administrador o socio de la compañía.

SOLUCIONES LEGALES PARA LA RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS

Tal y como enunciamos en un anterior artículo, lo importante es evitar esta clase de conflictos para preservar la integridad de la sociedad. El principal mecanismo para prevenirlos es la firma por parte de los socios de un pacto parasocial en el que se regulen las mayorías necesarias para las votaciones, la retribución del órgano de administración y otros aspectos que blinden los intereses de todos los socios.

No obstante, llegado el caso en que no se hubiera podido evitar el conflicto, los mecanismos legales para su resolución serían, principalmente:

• Acciones judiciales de responsabilidad de administradores que pueden ser ejercitadas por la propia sociedad o por cualquier socio o acreedor. Se trata de acciones de daño por lo que debe acreditarse la acción u omisión culposa del administrador, la imputabilidad, el daño efectivo evaluable económicamente y la relación de causalidad. A la hora de iniciar esta acción de responsabilidad deben determinarse los deberes de los administradores sociales, los presupuestos de responsabilidad que deben acreditarse en la demanda y la evolución de la jurisprudencia aplicable a esta materia.
• Acción de impugnación de los acuerdos sociales que lesionan el interés social en beneficio de socios o que se han impuesto de forma abusiva por la mayoría. El plazo de prescripción es de un año desde que se tomó el acuerdo, salvo en aquellos casos en que el acuerdo es contrario al interés público (por ejemplo, aquellos acuerdos adoptados en una junta falsa) en que el plazo es imprescriptible.
• Acciones de separación (voluntaria) y exclusión (forzosa) del socio cuando la situación de conflicto es permanente. Como causas legales de exclusión de socios encontramos el incumplimiento voluntario de un socio de la obligación de realizar prestaciones accesorias; la infracción del socio administrador de la prohibición de competencia o el caso de que el socio administrador haya sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad por los daños y perjuicios causados. Como causas legales de separación de socios se encuentra la sustitución del objeto social, la creación o modificación de realizar prestaciones accesorias, la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales, el traslado del domicilio al extranjero, la transformación de la sociedad o la falta de distribución de dividendos de, como mínimo, el 25% del beneficio obtenido en el ejercicio anterior. En estos casos, es fundamental determinar la valoración económica de las participaciones sociales del socio separado o excluido.